El Consejo de Ministros ha aprobado este viernes la reforma del Código Mercantil, con el que el Ejecutivo busca hacer efectiva la unidad de mercado y otorgar una mayor seguridad jurídica a las actividades comerciales con el fin de crear riqueza y empleo.
En este texto se incluye por primera vez la regulación de las tarjetas, ya sean de pago o de crédito a corto plazo, y se pone el acento en las obligaciones del emisor, con la intención de establecer las garantías que requiere el hecho de que en ocasiones una de las partes no es profesional.
Otra de las novedades se encuentra en la regulación que se hace de la suspensión de la prescripción, su causa y sus efectos, así como las novedades introducidas en su interrupción.
A diferencia de lo que sucede en el derecho todavía vigente, se reconoce la interrupción de la prescripción por requerimiento extrajudicial sólo por una vez para evitar que se pueda mantener un crédito con duración indefinida, mediante requerimientos extrajudiciales sucesivos. Se fijan también los efectos de la interrupción y su aplicación a los codeudores solidarios y a los codeudores de una deuda indivisible.
El Gobierno explica que también es la primera vez que se regula con carácter general la caducidad en sus aspectos fundamentales: efectos, validez o nulidad de los pactos sobre ella y determinación de cuándo procede su aplicación de oficio.
«No solamente hemos aprobado una norma importantísima en la que llevamos muchos años trabajando, sino que además vamos a fortalecer la seguridad jurídica y nos va a colocar al nivel más elevado de las normativas mercantiles que existen», ha afirmado el ministro de Justicia, Alberto Ruiz-Gallardón, en rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros.
Más de 1.700 artículos
El nuevo texto actualiza el anterior Código Mercantil, que data de 1885, y cuenta con más de 1.700 artículos con los que «se da respuesta a las realidades que han emergido en la vida comercial española» en los últimos 130 años, se reducen trabas administrativas, la inseguridad jurídica y se pretende disminuir la litigiosidad.
El renovado Código deroga diez normas y sustituye algunas completamente, entre ellas la Ley de Competencia desleal o la del intercambio del cheque. Estará dirigido a empresarios, agricultores, ganaderos, profesionales, fundaciones o asociaciones que sean productores de bienes culturales o sociedades que no estén constituidas en España pero sí tengan actividad mercantil en el país, entre otros.
La norma permitirá a los menores no emancipados y a las personas con discapacidad, siempre por medio de sus representantes legales, continuar el ejercicio de la actividad de la empresa que reciban por donación, herencia o legado, o que estuvieron ejerciendo al ocurrir el hecho determinante de su incapacidad.
Además, se regula la responsabilidad patrimonial del emprendedor de responsabilidad limitada, que incluye la exclusión de su vivienda habitual de la responsabilidad por la realización de actividades económicas.
Una de las novedades que incluye el Código Mercantil se da en los concursos de acreedores, al regular la transmisión de la empresa como conjunto, y, salvo pacto en contrario o falta de conformidad de la contraparte, comprenderá la cesión de contratos celebrados en el ejercicio de la actividad empresarial, la cesión de créditos generados en ese ejercicio y la asunción por el adquirente de las deudas que resulten de la documentación contable y empresarial, de las que el transmitente responderá solidariamente.
Actos de mercados
Según ha explicado Gallardón, la nueva normativa regulará todos los actos calificados de mercantiles y todos los que tengan lugar en el mercado, así como los negocios de trasmisión de la empresa, el registro mercantil –que incorpora medios tecnológicos–, a las figuras derivadas de las nuevas tecnologías, como la contratación electrónica que se basa en la libertad de pago o de buen fe.
También regulará la contratación en pública subasta o la compra en máquinas automáticas. En este caso, controlará la recuperación del importe introducido en el caso de fallo de la prestación y la responsabilidad de los objetos relacionados con la misma. Se incluye también la compra-venta de inmuebles. «El objetivo es suprimir las trabas que dificulten el intercambio de bienes y la unidad de mercado», ha indicado.
La norma pretende una mayor correspondencia entre el capital de la sociedad y la estructura societaria elegida. Por ello para la sociedad limitada se mantiene en 3.000 euros la cifra de capital social mínimo, mientras que en la sociedad anónima se ha elevado al doble, 120.000 euros.
Se profundiza en las nuevas técnicas de constitución telemática y simplificada, y se incorpora el supuesto especial de la sociedad limitada con capital inferior al mínimo legal, recientemente regulado en nuestro derecho por la ley de apoyo a los emprendedores.
Regulación de nuevos tipos de contrato
Gallardón ha destacado que se ha logrado introducir el contrato de hora por empresa por primera vez en el ordenamiento jurídico, así como los contratos de prestación de servicios mercantiles, los publicitarios o el estimatorio.
Además, incorpora el anteproyecto de Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo y la modificaciones estructurales de sociedades, así como las medidas urgentes de refinanciación y reestructuración de la deuda.
Asimismo, regulará el derecho de la competencia, las distintas modalidades de propiedad industrial, los contratos financieros, de préstamo, el leasing y los contratos de cuenta corriente. A ello se une una regulación moderna de figuras como el cheque, el pagaré, la letra de cambio y se establece un régimen jurídico mínimo sobre tarjetas de pago y crédito, «buscando siempre la protección de la parte no profesional».